Holding olandese Dutch BV: Participation Exemption e novità fiscali 2026

Nel panorama della pianificazione societaria europea e globale, la Dutch B.V. (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) continua a rappresentare uno dei veicoli d'elezione per i gruppi multinazionali e per gli imprenditori italiani che operano su scala transfrontaliera. La combinazione di una rete di oltre 90 convenzioni contro le doppie imposizioni, la certezza del diritto commerciale olandese e l'applicazione dell'istituto della participation exemption rendono i Paesi Bassi un hub strategico per la detenzione di partecipazioni azionarie e la canalizzazione dei flussi di cassa infragruppo.

Tuttavia, operare nel 2026 richiede una comprensione aggiornata dell'architettura fiscale dei Paesi Bassi. Se da un lato i capisaldi del sistema restano solidi, dall'altro l'evoluzione normativa introdotta dal Belastingplan 2026 (Piano Fiscale 2026), l'adeguamento ai criteri di rendicontazione digitale SBR e i riflessi operativi delle sentenze giurisprudenziali in materia di perdite da liquidazione impongono un approccio rigoroso e conforme ai più elevati standard di substance economica.

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1. Come funziona la Participation Exemption per la Dutch B.V. nel 2026

La deelnemingsvrijstelling (participation exemption) olandese è da decenni il pilastro fondante dell'attrattività della B.V. come società holding. A differenza di ordinamenti che prevedono esenzioni parziali, l'Olanda riconosce un'esenzione del 100% su dividendi, plusvalenze e proventi derivanti dalla liquidazione delle controllate ammissibili.

I requisiti di accesso

Affinché una holding olandese possa applicare l'esenzione totale sui proventi della controllata, devono sussistere determinate condizioni:

1. Soglia minima di partecipazione: la B.V. deve detenere direttamente almeno il 5% del capitale nominale versato (o dei diritti di voto) della società figlia.
2. Test dello scopo (Motive Test): la partecipazione non deve essere detenuta a mero scopo di investimento passivo di portafoglio.
3. Test alternativi (in caso di partecipazione passiva): qualora la partecipazione sia considerata passiva, l'esenzione si applica comunque se viene soddisfatto uno dei seguenti test:
   • Subject-to-tax test: la filiale estera è soggetta a un'imposta sul reddito societario considerata congrua secondo i parametri olandesi (generalmente con un'aliquota nominale o effettiva minima di almeno il 10%).
   • Asset test: le attività della controllata estera consistono, per oltre il 50%, in asset operativi e non in investimenti passivi a bassa imposizione.

Aliquote Corporate Income Tax (CIT) 2026

Per i redditi operativi non coperti da esenzione, l'imposta sulle società (Vennootschapsbelasting) in vigore per il periodo d'imposta 2026 conferma la struttura a due scaglioni già consolidata nel 2025:

• 19% per la base imponibile fino a 200.000 €;
• 25,8% per la quota di utile eccedente i 200.000 €.

La ritenuta standard sui dividendi in uscita (dividendbelasting) si attesta al 15%, ma trova disapplicazione (0%) nei rapporti infragruppo conformi alla Direttiva Madre-Figlia UE o quando opera l'esenzione domestica per partecipazioni qualificate, a patto che non ricorrano le fattispecie di imposizione alla fonte condizionata (Conditional Withholding Tax) verso giurisdizioni a fiscalità privilegiata. Per gli imprenditori che intendono strutturare un gruppo multinazionale, il team di Axentra Group assiste imprenditori italiani in tutta la procedura di apertura.

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2. Novità fiscali 2026: perdite da liquidazione, regime FGR e oneri datoriali

Il quadro fiscale olandese del 2026 presenta importanti novità normative scaturite dall'applicazione delle recenti manovre finanziarie e dalle pronunce della giurisprudenza di vertice.

       QUICHE FISCALE PAESI BASSI 2026: PRINCIPALI ASSETTI
       
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 |  Participation Exemption: Esenzione 100% dividendi/capital  |
 |  gains su controllate >= 5% (subject-to-tax test >= 10%)    |
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                                |
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        |                                               |
        v                                               v
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 | Deduzione Perdite Liquidaz. |         | Regime Transitorio FGR      |
 | A seguito sentenza Corte    |         | Proroga trasparenza fiscale |
 | Suprema: maggiori deduzioni |         | fino al 2027 (consenso      |
 | Compensazione: +0,08% Aof   |         | entro il 28/02/2026)        |
 +-----------------------------+         +-----------------------------+

Deduzione delle perdite da liquidazione e compensazione Aof

Uno degli aspetti più dibattuti per le holding riguarda il trattamento delle perdite definitive in caso di liquidazione di controllate estere. A seguito di una storica sentenza della Corte Suprema olandese (Hoge Raad), che ha esteso i margini di deducibilità per le società madri consentendo di dedurre perdite maggiori a fronte della chiusura di controllate internazionali, il governo ha dovuto colmare il minor gettito atteso.

A partire dal 2026, come contromisura di finanza pubblica, è stato applicato un rincaro dello 0,08% sull'aliquota del premio Aof (Arbeidsongeschiktheidsfonds, il fondo per l'inabilità al lavoro a carico dei datori di lavoro). Per i gruppi societari che impiegano personale locale nei Paesi Bassi a supporto della sostanza economica della holding, tale adeguamento incide direttamente sul costo del lavoro lordo.

Regime transitorio FGR e scadenza del 28 febbraio 2026

Il Piano Fiscale 2026 ha disciplinato con precisione lo status dei fondi comuni di investimento (Fonds voor gemene rekening – FGR) e dei veicoli d'investimento esteri equiparabili. Per mitigare gli impatti del passaggio alla soggettività passiva IRES olandese introdotta dalle recenti riforme, è stato confermato un regime transitorio che prolunga lo status di trasparenza fiscale fino all'entrata in vigore della nuova disciplina definitiva nel 2027. Per beneficiare della neutralità ed evitare l'emersione di plusvalenze latenti, la normativa ha imposto che tutti i partecipanti approvassero formalmente l'applicazione del regime entro la data perentoria del 28 febbraio 2026.

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3. Compliance contabile: Standard SBR e bilanci consolidati per B.V. a controllo estero

La gestione ordinaria di una holding olandese non si limita alla pianificazione dei flussi impositivi. Nel corso del 2026 si sono intensificati i controlli formali e sostanziali da parte del Registro delle Imprese della Camera di Commercio olandese (KVK) e dell'amministrazione fiscale (Belastingdienst).

L'obbligo dei flussi SBR (Standard Business Reporting)

A decorrere da quest'anno, l'inoltro dei bilanci e delle dichiarazioni societarie per le B.V. possedute da soggetti o entità estere richiede l'adeguamento integrale all'architettura digitale SBR (Standard Business Reporting) basata su tassonomia XBRL. Non sono ammesse deroghe documentali cartacee o canali disgiunti per le holding di medie dimensioni.

Allineamento tra Dutch GAAP/IFRS e controllante estera

Le autorità olandesi richiedono oggi una tracciabilità stringente tra i principi contabili adottati dalla B.V. (Dutch GAAP o IFRS) e i dati riflessi nel bilancio consolidato della capogruppo o dell'imprenditore estero. Eventuali asimmetrie contabili o mancate riconciliazioni infragruppo aumentano il profilo di rischio fiscale, attirando audit mirati sui prezzi di trasferimento (Transfer Pricing) e sulla validità degli accordi di finanziamento (intercompany financing). Axentra Group offre servizi completi di domiciliazione e gestione societaria per garantire il perfetto allineamento normativo e la tenuta contabile di ciascun veicolo estero.

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4. Confronto strategico: Holding Olandese (B.V.) vs Holding Italiana

Per gli imprenditori italiani, la scelta tra mantenere una holding di partecipazioni in Italia o interporre una Dutch B.V. dipende da precise finalità di espansione multinazionale, reinvestimento e protezione del capitale.

| Parametro Fiscale / Societario | Dutch B.V. (Paesi Bassi) | Holding di Diritto Italiano (S.r.l. / S.p.A.) | | :--- | :--- | :--- | | Participation Exemption (Dividendi) | 100% esenti (tassazione effettiva 0%) | 95% esenti (tassazione effettiva sull'IRES: 1,2%) | | Participation Exemption (Plusvalenze)| 100% esenti da CIT | 95% esenti da IRES (regime PEX art. 87 TUIR) | | Requisito temporale possesso PEX | Nessun holding period minimo richiesto | Possesso ininterrotto per almeno 12 mesi | | Aliquota imposta sul reddito (CIT / IRES)| 19% fino a 200k €; 25,8% oltre 200k € | 24% ordinaria (+ eventuale addizionale IRAP) | | Deduzione perdite da liquidazione filiali| Ammessa (secondo criteri Corte Suprema) | Fortemente limitata / indeducibile per quote PEX | | Flessibilità statutaria e quote speciali | Ampia (non-voting shares, tracking shares) | Rigida (sebbene ampliata nelle PMI S.r.l.) | | Rete trattati contro doppie imposizioni | Oltre 90 trattati, tra le più efficienti al mondo | Circa 100 trattati, soggetta a clausole più rigide |

La disparità sull'esenzione del capital gain è uno dei punti determinanti: mentre in Italia il 5% della plusvalenza concorre a formare il reddito d'impresa tassato al 24% (generando un carico effettivo dell'1,2%), nei Paesi Bassi l'alienazione di una filiale operativa estera beneficia di una neutralità assoluta. Inoltre, l'assenza di un periodo minimo di detenzione (holding period) preventivo rende la B.V. olandese incomparabilmente più agile per operazioni di fusione, acquisizione (M&A) e riallocazione veloce dei portafogli aziendali.

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5. Requisiti di sostanza economica (Substance) e presidio anti-esterovestizione

Costituire una B.V. olandese senza un adeguato radicamento reale espone la struttura al rischio di riqualificazione per esterovestizione societaria ai sensi dell'art. 73, comma 3 e 5-bis del TUIR italiano, nonché alle contestazioni dell'amministrazione finanziaria comunitaria in materia di società fittizie (shell companies).

Secondo gli esperti di Axentra Group, una corretta architettura di sostanza economica deve soddisfare rigorosi parametri verificabili:

• Governance locale effettiva: almeno il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve risiedere stabilmente nei Paesi Bassi e possedere competenze gestionali idonee all'attività della holding.
• Luogo delle decisioni: le assemblee dei soci e le riunioni del consiglio di amministrazione devono svolgersi fisicamente in territorio olandese, dove devono essere conservati tutti i libri societari e contabili.
• Uffici fisici e operatività: utilizzo di spazi operativi dedicati (evitando le semplici caselle postali anonime) e titolarità di conti bancari aziendali operativi aperti presso istituti di credito olandesi o nordeuropei.
• Ragioni economiche extra-fiscali: la B.V. deve operare con una precisa finalità di coordinamento strategico, tesoreria centralizzata o gestione di marchi e filiali operative, giustificando la presenza nel polo economico olandese al di là del mero arbitraggio impositivo.

Affidati agli esperti di Axentra Group per strutturare correttamente la tua società estera prevenendo contestazioni transfrontaliere e verifiche sull'effettivo beneficiario effettivo (beneficial owner).

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Considerazioni finali: il valore della B.V. nel 2026

La holding olandese si conferma nel 2026 un pilastro indispensabile per i gruppi societari che intendono proteggere e reinvestire gli utili generati da filiali estere. L'esenzione integrale da imposte su dividendi e plusvalenze, unita a regole trasparenti sulla deducibilità delle perdite da liquidazione, controbilancia ampiamente i maggiori oneri legati alla rendicontazione telematica SBR e alla conformità di sostanza.

Per sfruttare appieno questi vantaggi è fondamentale impostare l'operazione con una governance trasparente, pianificando i passaggi con specialisti capaci di coordinare la normativa domestica italiana con le prassi dell'amministrazione finanziaria olandese.

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